企业类型选择：关键问题的解析
概要
- 选择企业的类型无法一概而论；它取决于所有权结构、风险承受能力、收入状况和长期发展目标。
- 个体经营是最简单的方式，但不提供任何责任保护，且一旦销售额超过10万美元，容易引起美国国税局（IRS）的审查。
- 有限责任公司（LLC）不仅提供责任保护，还在税务处理上更具灵活性，同时也能提升企业的专业形象。因此，对于正在成长中的企业或雇佣员工的公司来说，是顺理成章的下一步选择。
- 公司（C型或S型）便于进行薪资税规划并具备吸引投资者的灵活性，但C型公司面临双重征税，S型公司则受限于只能发行单一类别的股票。
- 在房地产投资中，有限责任公司（LLC）常被优先考虑，因为它既能提供法律责任保护，又具备税务上的高效性。不过，相关成本也需纳入考量，（例如加州每个 LLC 每年需缴纳 800 美元的固定费用）。
- 跨州经营需要审慎规划，因为企业类型的选择会影响收入分配方式、各州的税务负担，以及是否能有效运用额外折旧等税务优惠。
- 做出正确的选择需要与值得信赖的顾问进行前瞻性规划，以平衡保护、增长和税务策略。
每位创业者在创办新企业时都面临同一个问题：该选择哪种企业类型最适合自己的业务。有时答案很明确，有时则不然。
不幸的是，看似“简单”，其实未必如此。通过法律网站付费获取设立公司的文件，再额外付费选择成为S型公司，表面上看似轻松便捷。但实际上，这些文件往往并不完善，无法满足企业的实际需求。选择合适的企业类型，应该建立在对企业未来发展方向和经营模式的深入分析之上。
企业类型的选择，应从您与值得信赖的顾问（通常是您的会计师或律师）之间的讨论开始，重点围绕以下几个关键问题展开：
- 你是否是企业唯一的所有人 ？是否有合伙人？
- 您将销售什么类型的产品或服务?
- 您预期的年收入是多少？
- 您是否会在多个州销售产品或服务？是否涉及国际市场？
- 您是否计划未来上市？
- 您面临的主要风险有哪些？这些风险是否可能发生变化？
每种企业类型都有其独特的优势与劣势，而这些特性往往取决于上述问题的答案。
也许您的挚友创办了一家专门从事房产买卖、翻新和转售的公司，并且经营得非常成功。而您也打算开展类似的业务，但是与配偶共同合伙经营。未来，您计划在业务中增加施工板块，而不是外包出去。在这种情况下，您对企业类型的需求，与您的朋友是截然不同的。
企业类型
企业类型主要分为以下几类：
- 个体经营
- 有限责任公司（单一成员或多成员）
- 普通合伙企业（两名以上成员）
- 股份有限公司（C型或S型）
- 信托（通常仅用于房地产业务）
选择最合适的企业类型
第一步，是评估您的企业未来的运作模式，以及您作为所有者的实际需求，然后将这些需求与最能满足它们的企业类型进行匹配。
对于从事营利性商品或服务销售的创业者，如果是独立经营且几乎没有法律责任风险，那么以个体经营形式起步是最简单且成本最低的方式。除了需要提交“营业名称申请”（DBA）以及向美国国税局（IRS）申请雇主识别号码（EIN）外，几乎不需要其他手续或额外费用。
但一旦当年销售额突破10万美元时，就该考虑更正式的经营形式了。超过10万美元销售额的个体经营者往往会引起国税局的审计关注，提前做好准备比被动应对更为明智。
此外，随着业务扩展，您可能已雇佣一两名员工。这便引出了选择合适实体类型的下一个考量因素–风险管理。一旦有员工，企业就必须具备应对风险的能力, 例如员工可能在工作中受伤，或因生产失误导致客户提起诉讼。
有限责任公司优势
当企业收入逐步提升、开始雇佣员工时，就需要考虑升级为有限责任公司（LLC）或其他企业类型，以获得更完善的法律保护。首选的企业类型通常是 LLC，因为它对成长型企业具有多项优势，包括：
- 保护所有者个人资产,免受诉讼和债权人追索
- 税务上的灵活性与优惠
- 所有者有限责任
从个体经营转为 LLC 的最大优势之一就是责任保护。此外，LLC 在税务处理上也非常灵活：如果只有一个企业主，可以作为“忽略实体”处理；也可以选择按合伙企业、S 型公司或 C 型公司进行纳税。如果个体经营者计划引入投资人或合伙人，就不再适合继续以独资形式经营，LLC 将成为更实际的下一步选择。此外，LLC 通常能提升企业的专业形象，有助于申请商业信用，并可享受某些税务优惠，——例如加州穿透式实体(PTE)税收计划。该计划对按 S 型公司或合伙企业纳税的 LLC 开放，而个体经营者无法享受。
如果企业拥有长期持有的房地产投资，并且房产中有非关联租户，那么企业主就需要强有力的责任保护，而 LLC 正好能提供这种保障。一般来说，我们不建议将房地产直接置于 S 型公司名下，因为将升值资产转入或转出 S 型公司时，通常会立即触发应税收益。国税局会将此类交易视为按市价出售，即使没有实际经济交易，也会要求确认收益。
相比之下，合伙企业可以将升值资产分配给合伙人而无需确认收益，这一点优于 S 型公司。将此企业类型与成本分离策略（Cost Segregation）结合使用，可在初期产生大量折旧额。S 型公司的运营业务可以向 LLC 租赁该房产，并将租金作为费用扣除，从而降低普通收入。
对于房地产所有者常被建议为每一处房产设立一个独立的 LLC，以实现最大程度的风险隔离。尤其是拥有多栋公寓楼的情况更为适用。但这也可能带来较高成本，特别是在加州，每个 LLC 每年需缴纳 800 美元的固定费用。如果您是将多个房产出租给自己的企业，风险相对较低，则可考虑将这些物业统一纳入一个 LLC 管理。
股份有限公司的结构
如果企业主希望减少自己薪资部分的薪资税负，可以考虑采用股份有限公司企业类型，例如 C 型公司或 S 型公司。在此架构下，企业主可作为雇员设定合理的 W-2 工资（其“合理性”将受国税局审查），而超出合理薪资部分的利润，则可以分配形式提取，从而避免承担约 15.3% 的雇佣税。
至于选择 C 型公司还是 S 型公司，关键在于企业主是否计划设立不同类别的股东。如果希望某一类股东享有优先分红权，则必须设立 C 型公司，因为 S 型公司只能拥有一种类别的股票。
不过，C 型公司也存在一个明显的劣势：企业主需同时缴纳个人所得税和公司所得税，后者税率可高达 21%。如果选择 S 型公司，则可将公司视为“穿透实体”，在公司层面免除联邦税，并可能在个人层面享受较低的税率（适用于符合条件的企业）。
对于计划未来上市的企业而言，C 型公司是首选企业类型。但 S 型公司或 LLC 也可以在首次公开募股（IPO）前转换为 C 型公司。
跨州经营企业的税务考量
对于在多个州运营的企业来说，即使只是两个州，也会面临特殊的税务考量，而这些因素往往直接影响企业类型的选择。假设您是加州一家公司的 100% 所有者，并以 S 型公司类型在加州以外的地区开展业务并获得收入。由于您是加州居民，所有收入都将被视为加州所得，并按加州的高税率征税。
但如果您的业务同时在亚利桑那州、德克萨斯州和加州运营，而您仍是加州居民，那么采用 C 型公司类型就可以按各州的收入比例进行分配，并分别按当地税率缴税。这样，您在加州的应税收入就会减少，从而降低整体税负。
此外，随着 100% 额外折旧政策的永久化，S 型公司为企业主带来了另一项重要的税务优势。如果您购买了设备，作为穿透实体的 S 型公司可以将这项折旧直接反映在个人所得税申报中。而如果是 C 型公司，这些费用则会“困在”公司内部，无法在个人税表中体现。
总结
为企业选择合适的实体类型，不仅需要评估所有权结构、销售的产品或服务、企业的风险状况，还必须考虑未来可能出现的各种变化与复杂情形。
此外，还需要对目前尚未预见的机会或潜在风险进行现实而全面的评估。
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